Wpis udziałowców w KRS - wystarczy lista wspólników czy konieczna umowa zbycia udziałów?

W uchwale z dnia 6 czerwca 2012 r. (III CZP 22/12) Sąd Najwyższy orzekł:

​W postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10 % kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym), sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części (art. 180 k.s.h.).

Uchwała zapadła po rozpoznaniu zagadnienia prawnego przedstawionego przez sąd okręgowy, który powziął wątpliwości, czy dołączona do wniosku o wpis lista wspólników jest według art. 694⁴ § 1 k.p.c. wystarczającym dokumentem do dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców w KRS, czy też podstawą wpisu powinien być dokument, stanowiący o przejściu udziałów lub udziału z dotychczasowego wspólnika na inną osobę. Takim dokumentem jest najczęściej umowa zbycia udziałów, o której mowa w art. 180 k.s.h., wymagająca dla swej ważności formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Uzasadniając podjętą uchwałę SN wskazał, iż nie jest trafne stanowisko Sądu Okręgowego, przedstawiającego zagadnienie prawne, w którym a priori kwestionuje się możliwość wpisu danych wspólników w rejestrze na podstawie listy wspólników, tylko z tego względu, że stanowi ona dokument prywatny nie dający w ocenie Sądu gwarancji, iż wynikające z treści tego dokumentu dane odpowiadają rzeczywistości. Dokumentem prywatnym jest przecież również umowa zbycia udziałów i ona także nie daje gwarancji, że stan rzeczy wynikający z jej treści jest prawdziwy. Pamiętać bowiem należy, że spółka (wnioskodawca) w istocie przedkłada sądowi rejestrowemu informację, nie tyle o tym, kto jest wspólnikiem (element materialny), ale o tym, kogo ona według art. 187 § 1 zdanie drugie k.s.h. uznaje za wspólnika (element formalny). Przyjęty na gruncie k.s.h. system obrotu udziałami nie warunkuje skuteczności zbycia udziałów od poinformowania spółki, co w praktyce oznacza, że osoba ujawniona w księdze udziałów niekoniecznie jest podmiotem mającym materialne prawo. Gdyby pójść tokiem rozumowania Sądu Okręgowego, opierającego się na generalizacji przesłanki „uzasadnionych wątpliwości", zawartej w art. 23 ust. 2 in fine ustawy o KRS, a sprowadzającej się do potrzeby badania w każdym wypadku umowy zbycia udziałów, najpierw w kwestii jej ważności na gruncie art. 180 k.s.h., to należałoby przyjąć, że w razie przedłożenia takiej umowy sąd rejestrowy powinien dokonać dalszych ustaleń, dotyczących zgodności umowy z rzeczywistym stanem rzeczy na chwilę dokonywania wpisu zmian, które wobec kolejnego zbycia udziałów w spółce w tzw. międzyczasie mogą nie odpowiadać zasadzie prawdziwości danych w rejestrze. Takie wnioski szłyby jednak za daleko.

Dopuszczenie możliwości dokonania w rejestrze przedsiębiorców w KRS zmiany danych wspólników posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym na podstawie listy wspólników, nie pozbawia sądu rejestrowego prawa żądania przedłożenia przez wnioskodawcę dalszych dokumentów, w tym zwłaszcza umowy zbycia udziałów w spółce, w celu zbadania zgodności wskazanych w liście wspólników danych z rzeczywistym stanem rzeczy. Sąd rejestrowy w ramach swojej kognicji jest uprawniony do badania zgodności danych wskazanych we wniosku ze stanem rzeczywistym, jeżeli w tej kwestii poweźmie uzasadnione wątpliwości (art. 23 ust. 2 ustawy o KRS). Wynikający z powołanego przepisu obowiązek sądu do pieczy nad zgodnością danych wskazanych we wniosku ze stanem rzeczywistym uprawnia go do podejmowania wszelkich czynności dowodowych zmierzających do kontroli tych danych, w tym także, kierując się treścią art. 248 § 1 w związku z art. 13 § 2 k.p.c. do żądania przedłożenia umowy zbycia udziałów w spółce. Zasadność dokonania przedmiotowej kontroli wymaga pojawienia się uzasadnionych wątpliwości, o których mowa w art. 23 ust. 2 ustawy o KRS, dotyczących konkretnie rozpatrywanego przypadku, zatem nie może wynikać - jak postuluje Sąd Okręgowy w uzasadnieniu postanowienia - z natury (właściwości) dokumentu przedstawionego przez wnioskodawcę.

Konkluzja z przytoczonych powyżej motywów uchwały jest taka, iż po pierwsze spółka składająca do sądu rejestrowego wniosek o ujawnienie bądź zmianę danych wspólników posiadających co najmniej 10% udziałów w kapitale nie jest co do zasady zobowiązana do przedłożenia dokumentu wykazującego zdarzenie prawne, które spowodowało obowiązek czy też zmianę wpisania danych. Brak takiego dokumentu (najczęściej umowy zbycia udziałów) nie jest zatem brakiem formalnym i sąd rejestrowy nie może wzywać do jego uzupełnienia. Może natomiast bądź to poprzestać na liście wspólników i wyłącznie na jej podstawie dokonać wpisu, bądź też – o ile poweźmie „uzasadnione wątpliwości” co do faktycznego stanu – zobowiązać wnioskodawcę do wykazania, z czego wynika zgłaszana zmiana.